202103.25
0
3

It ain’t over till the fat lady sings…….

Indien een verkoper en koper van vastgoed beide bedrijfsmatig handelen, geldt het schriftelijkheidsvereiste niet. De koopovereenkomst komt dan reeds (ook mondeling) tot stand als er overeenstemming is met betrekking tot de essentiële punten van de transactie, zoals object, prijs, leveringsdatum of andere voor partijen essentiële onderdelen van de koop. Het Hof Amsterdam heeft onlangs een interessante uitspraak gewezen over deze materie. 

De verkoper en koper hebben in oktober 2015 onderhandeld over de aankoop van een drietal appartementen. Volgens de koper is er toen op 6 oktober 2015 een koopovereenkomst gesloten, omdat partijen het eens waren over de essentialia, te weten het object, de koopsom, de leveringsdatum en een ontbindende voorwaarde. De verkoper meende evenwel dat partijen nog in onderhandeling waren en heeft de appartementen uiteindelijk in november 2015 aan een derde partij verkocht en geleverd.

Vervolgens is de koper een procedure bij de rechtbank gestart, die van oordeel was dat er geen koopovereenkomst tot stand was gekomen en de vorderingen van koper afwees.

Tegen deze beslissing heeft de koper hoger beroep ingesteld bij het Gerechtshof te Amsterdam.

Net als de rechtbank is het Hof van oordeel dat de gang van zaken in oktober 2015 tussen partijen niet de conclusie rechtvaardigt dat indertijd een koopovereenkomst tussen partijen tot stand is gekomen. De toenmalige contacten tussen partijen duiden op een traject van onderhandelingen, waarin achteraf beschouwd niet een moment is aan te wijzen waarop partijen zich duidelijk en voor elkaar kenbaar hebben verbonden om op voldoende bepaalde voorwaarden de appartementen te kopen en verkopen. Of wilsovereenstemming is bereikt over alle essentialia hangt immers af van wat partijen hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid, overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen. Dat was hier niet het geval, nu de verkoper uit de verklaringen en gedragingen van koper mocht afleiden dat partijen nog in onderhandeling waren, zodat het de verkoper vrij stond de onderhavige appartementen aan een derde te verkopen en leveren.

Ook is er volgens het Hof geen sprake van het op onrechtmatige wijze afbreken van de onderhandelingen. Immers, een ieder van de onderhandelende partijen is vrij om de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigde vertrouwen van de wederpartij in de totstandkoming van de overeenkomst of in verband met andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Het Hof meent dat zulks hier niet het geval is, nu de onderhandelingen slechts een korte periode hebben geduurd en er geen enkele aanwijzing bestaat dat verkoper in reactie op de na 6 oktober 2015 door koper gestuurde nadere verzoeken bij laatstgenoemde het gerechtvaardigde vertrouwen in de totstandkoming van de overeenkomst heeft gewekt.

De slotsom was dan ook dat het hoger beroep geen succes had en het bestreden vonnis werd bekrachtigd.

Kortom…. Eerst als beide partijen volledige overeenstemming hebben bereikt over alle door beide partijen van belang geachte essentialia van de deal, is sprake van een koopovereenkomst.

Gerbrand Osinga, 25 maart 2021

Schrijf je hier in voor onze nieuwsbrief en blijf op de hoogte van de nieuwste blogs. 


Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *