De rechtbank Midden-Nederland heeft op 17 juli 2024 een interessante uitspraak gedaan (ECLI:NL:RBMNE:2024:4329) over een samenwerkingsovereenkomst in vastgoedontwikkeling. In dit geschil ging het om een projectontwikkelaar die zich terugtrok nadat de samenwerkingsovereenkomst al was gesloten. De rechtbank oordeelde dat hij niet zomaar onder de afspraken uit kon. Wat betekent dit voor u als vastgoedpartij? Ik leg het uit aan de hand van drie belangrijke lessen.
De zaak in het kort
Een grondeigenaar had een samenwerkingsovereenkomst gesloten met een projectontwikkelaar voor de verkoop van zijn grond (met kassen) voor een woningbouwproject. De afgesproken koopprijs: 13,4 miljoen euro. Toen de marktomstandigheden veranderden, wilde de ontwikkelaar opnieuw onderhandelen over de prijs. Hij weigerde uiteindelijk de koopovereenkomst te ondertekenen. De grondeigenaar stapte naar de rechter, die hem in het gelijk stelde: de ontwikkelaar zat vast aan de afspraak.
Wat kunt u hieruit leren? Drie aandachtspunten voor de praktijk:
1. Een samenwerkingsovereenkomst kan bindend zijn
Denk niet dat pas bij het tekenen van een officiële koopakte de verplichtingen vastliggen. Deze zaak laat zien dat afspraken uit een samenwerkingsovereenkomst wel degelijk juridisch bindend kunnen zijn, zeker als daar duidelijke afspraken in staan over prijs, intentie en vervolgstappen.
➡ Tip: Laat alle documenten (ook “voorlopige” overeenkomsten) bij twijfel beoordelen door een jurist. Wat vrijblijvend lijkt, is dat juridisch gezien vaak niet.
2. Voorbehouden moeten expliciet worden opgenomen
De ontwikkelaar probeerde onder de overeenkomst uit te komen door te wijzen op veranderend overheidsbeleid en stijgende bouwkosten. Hij stelde dat de omstandigheden inmiddels zó anders waren, dat de afspraak niet meer redelijk was.
De rechter ging daar niet in mee. De enige uitzondering die wél was opgenomen in de overeenkomst, was een wijziging in fiscale regelgeving. Omdat er geen andere voorbehouden in het contract stonden, moest de ontwikkelaar zich gewoon houden aan de afspraken.
➡ Tip: Wilt u ruimte houden voor aanpassing bij bijvoorbeeld gewijzigde marktomstandigheden? Leg dat dan expliciet vast in de overeenkomst als voorbehoud. Anders kunt u zich daar meestal niet op beroepen.
3. Professionele partijen dragen zelf het risico van marktdynamiek
De rechter wees erop dat de projectontwikkelaar een ervaren partij is. Van een professional mag worden verwacht dat hij rekening houdt met wisselende marktomstandigheden, zoals rentestijgingen of veranderend beleid. De argumenten dat dit “onvoorzien” was, hielden geen stand.
➡ Tip: Als professionele vastgoedpartij moet u dus niet alleen vooruitdenken, maar ook risico’s contractueel afdekken. Achteraf wijzen op marktdruk is meestal onvoldoende.
Het belang van onvoorziene omstandigheden
In deze zaak probeerde de ontwikkelaar zich te beroepen op het leerstuk van “onvoorziene omstandigheden”. Dit is een juridisch vangnet dat in uitzonderlijke situaties kan leiden tot aanpassing of beëindiging van een overeenkomst. Maar let op: de drempel hiervoor is hoog.
De rechter zei in dit geval: overheidsbeleid verandert nu eenmaal, zeker op het gebied van woningbouw. Dat moet een projectontwikkelaar kunnen voorzien. Het beroep op onvoorziene omstandigheden slaagde daarom niet.
Hoe hiermee om te gaan?
Vooruitdenken: Maak scenario’s en laat bij twijfel een jurist met u meekijken.
Voorbehouden opnemen: Bijvoorbeeld “onder voorbehoud van beleidswijzigingen van de overheid die negatieve invloed hebben op de economische haalbaarheid van het project” of “bij stijging van bouwkosten boven X%”.
Flexibele clausules afspreken: Denk aan heronderhandelingsclausules bij langdurige trajecten.
Tot slot
Deze uitspraak is een duidelijke waarschuwing: wie afspraken maakt, moet die ook nakomen. Zelfs als de papieren nog niet allemaal officieel zijn ondertekend. U kunt zich niet zomaar beroepen op veranderde omstandigheden, zeker niet als u een ervaren partij bent. Wilt u flexibiliteit in uw afspraken? Dan moet u dat vooraf juridisch regelen.
Heeft u vragen over een samenwerkingsovereenkomst of twijfelt u over wat u wel of niet vastlegt? Neem gerust contact met ons op. Liever vooraf goed geregeld dan achteraf een kostbare rechtszaak.
